През 1936 г. като дизайн на Северна Каролина-class беше финализиран, Генералният съвет на ВМС на САЩ се срещна, за да разговаря за двата линкора, които трябваше да бъдат финансирани през фискалната 1938 година. Въпреки че бордът предпочете изграждането на две допълнителни Северна Каролинаs, началник на военноморските операции адмирал Уилям Х. От Standley избраха да следват нов дизайн. В резултат на това изграждането на тези бойни кораби е забавено до FY1939, тъй като военноморските архитекти започват работа през март 1937г. Докато първите два кораба бяха официално поръчани на 4 април 1938 г., вторият чифт съдове беше добавен два месеца по-късно съгласно разрешението за дефицит, което премина заради нарастващата международна напрежения. Въпреки, че е била използвана клаузата за ескалатора на Втория Лондонски морски договор, позволяваща на новия дизайн монтирайки 16 "оръдия, Конгресът изискваше линейките да останат в рамките на ограничението от 35 000 тона, определено от по-рано Вашингтонският военноморски договор.
При проектирането на новото Южна Дакота-клас, военноморски архитекти създадоха широк спектър от планове за разглеждане. Основно предизвикателство се оказа намирането на начини за подобряване на Северна Каролина-клас, докато остане в рамките на ограничението за тонаж. Отговорът беше дизайна на по-кратък, приблизително 50 фута, биткойн, който включваше наклонена броня. Това предлага по-добра подводна защита от по-ранните кораби. Тъй като военноморските лидери призоваваха за плавателни съдове с капацитет от 27 възела, дизайнерите потърсиха начин да получат това, въпреки намалената дължина на корпуса. Това беше постигнато чрез креативното оформление на машините, котлите и турбините. За въоръжение, the Южна Дакотаs се равнява на Северна Каролинаs в монтиране на девет оръдия Mark 6 16 "в три тройни кули с вторичен акумулатор от двадесет и две цели цели 5" пушки. Тези оръжия бяха допълнени от обширен и постоянно променящ се комплекс от зенитни оръдия.
Присвоен на корабостроителницата Fore River на Bethlehem Steel, третият кораб от класа, USS Масачузетс (BB-59), е положен на 20 юли 1939 г. Строителството на бойния кораб напредва и той навлиза във водата на 23 септември 1941 г., като Франсис Адамс, съпруга на бившия секретар на флота Чарлз Франсис Адамс III, служи като спонсор. Докато работата се движеше към завършване, САЩ влязоха Втората световна война след японците атака срещу Пърл Харбър на 7 декември 1941г. Въведена в експлоатация на 12 май 1942 г., Масачузетс се присъедини към флота заедно с капитан Франсис Е.М. Уайтинг.
Атлантически операции
Провеждане на операции и тренировки в шейкбоун през лятото на 1942 г., Масачузетс замина американските води, които падат, за да се присъединят към контраадмирал Хенри К. Силите на Хюит, които се събираха за Работна горелка кацания в Северна Африка. Пристигане край мароканския бряг, линейният кораб, тежките крайцери USS Тускалуса и USS Уичитаи четирима разрушители взеха участие в Военноморска битка при Казабланка на 8 ноември. В хода на боевете, Масачузетс ангажирани с френски брегови акумулатори Vichy, както и с непълната битка Жан Барт. Удряйки цели със своите 16 "оръдия, боен корабът инвалидира френския си колега, както и удари вражески разрушители и лек крайцер. В замяна тя нанесе два удара от бреговия огън, но получи само незначителни щети. Четири дни след битката, Масачузетс заминава за САЩ, за да се подготви за преразпределяне в Тихия океан.
Към Тихия океан
Транзитирайки Панамския канал, Масачузетс пристига в Нумеа, Нова Каледония на 4 март 1943 г. Действайки на Соломоновите острови през лятото, биткойнът подкрепяше съюзническите операции на брега и защитаваше конвойните ленти от японските сили. През ноември, Масачузетс проверени американски превозвачи, докато монтираха набези на островите Жилберт в подкрепа на кацанията Тарава и Makin. След атака на Науру на 8 декември, той помага на нападение на Кваджалейн следващия месец. След като подкрепи кацанията на 1 февруари, Масачузетс се присъедини към това, което ще стане Контраадмирал Марк А. Mitscher„Специална група за бързи превозвачи“ за нападения срещу японската база в Трук. На 21-22 февруари бойният кораб помогна да се защити превозвачите от японски самолети, докато превозвачите атакуваха цели в Марианас.
Преместване на юг през април, Масачузетс обхвана десантите на съюзниците в Холандия, Нова Гвинея, преди да предприеме поредната стачка срещу Трук. След обстрела на Понапе на 1 май, бойният кораб отклони Южния Тихи океан за основен ремонт в Морската корабостроителница Puget Sound. Тази работа беше завършена по-късно това лято и Масачузетс се присъедини към флота през август. Тръгвайки към Маршаловите острови в началото на октомври, той проверява американските превозвачи по време на нападения срещу Окинава и Формоза, преди да се придвижи към прикритие Генерал Дъглас Макартурприземявания на Leyte във Филипините. Продължаване на защитата на носачите на Mitscher по време на полученото Битката при залива Лейте, Масачузетс също служи в Целева група 34, която в един момент беше отделена за подпомагане на американските сили от Самар.
Финални кампании
След кратка почивка в Улити, Масачузетс и превозвачите се върнаха в действие на 14 декември, когато бяха нападнати нападения срещу Манила. Четири дни по-късно биткойнът и неговите съдружници бяха принудени да издържат тайфун Кобра. Бурният трион Масачузетс губи два от своите плавателни самолети, както и един моряк е ранен. В началото на 30 декември бяха извършени атаки срещу Формоза, преди превозвачите да насочат вниманието си към подкрепата за приземяването на съюзниците в залива Лингайен в Лусон. С напредването на януари, Масачузетс защитаваха превозвачите, когато нанасяха удари по френски Индокитай, Хонконг, Формоза и Окинава. От 10 февруари той се измести на север, за да покрие нападения срещу континентална Япония и в подкрепа на нашествие на Иво Джима.
В края на март м.г. Масачузетс пристигнаха от Окинава и започнаха бомбардировъчни цели при подготовка за кацане на 1 април. Оставайки в района до април, той обхвана превозвачите, докато се бори с интензивни японски въздушни атаки. След кратък период от време,Масачузетс се завърна в Окинава през юни и оцеля втори тайфун. Нападайки на север с превозвачите месец по-късно, бойният кораб проведе няколко брегови бомбардировки на японския континентален район, започвайки на 14 юли с нападения срещу Камайши. Продължавайки тези операции, Масачузетс беше в японските води, когато военните действия приключиха на 15 август. Поръчан на Puget Sound за основен ремонт, бойният кораб замина на 1 септември.
По-късно кариера
Напускайки двора на 28 януари 1946 г., Масачузетс за кратко действие по Западното крайбрежие, докато не получи поръчки за Хамптън Роудс. Преминавайки през Панамския канал, биткойнът пристигна в залива Чесапийк на 22 април. Изведен от експлоатация на 27 март 1947 г. Масачузетс се премества в Атлантическия резервен флот. Той остава в този статус до 8 юни 1965 г., когато е прехвърлен на Масачузетс Мемориален комитет за използване като музеен кораб. Отведено до Fall River, MA, Масачузетс продължава да се експлоатира като музей и паметник на държавните ветерани от Втората световна война.